清朝末年，广东知名教头童铁铮（
狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，倡寮生意异常红火，而客人大多是当地的权要富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（
樊少皇 饰）进入凤凰镇时就常识了这里的习尚，也不测结识了凤凰镇最红的妓女（
胡慧中 饰），二人互相观赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良习尚，第一条便是禁止士卒夜间私自分开虎帐。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得倡寮幕后主使——捕头金不换（
陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换往往借机滋事，乃至对童铁铮的儿子狠下毒手……
