娘娘腔的小胖子冼洁晶（
王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际妄图跳楼自尽。他的做法不仅引来无数大家围观，还因此结识了惺惺相惜的异常烦（
冯淬帆 饰）和何马同（
林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路一样若干崎岖。主持“恋情止痛药”的电台DJ谭宇伦（
曾志伟 饰）看三人可怜，决策帮他们成为泡妞专家。在了解三人的瑕玷后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女先生李楚红（
李美凤 饰）。反惹来对方的恶感。楚红和室友小贝贝（
邱淑贞 饰）、芬妮（
张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而睁开一场妙不可言的求爱大作战……
