距今两千两百多年，中华大地尚在诸国纷争，群雄争霸的时期。此时，强大的赵国想要一举攻打燕国，而实现这个设计的重要条件便是要先攻破夹在赵燕之间的梁国。于是，赵国上将军巷淹中(安圣基 饰)受命带领十万雄师，亲近仅仅只要孺妇布衣4000余人的梁城。 危难之时，梁王(王志文 饰)向以守城主称的墨家期求一支可以抗击十万雄师的守军。然则梁王比及的倒是一个其貌不扬、孤身应战的墨者——革离(刘德华 饰)。 不可一世的赵兵对这位来自墨家的无名英雄小看之极。但革离却声东击西，奋勇招架住赵军二千兵马的偷袭，令赵军束手无策，无功而返。 渐渐，全心练兵，亲自制造无数特别火器的革离，加强梁城防守实力，应对赵军随时而来的重猛攻击，使得梁城上下，无纰谬革离折服。然则，骤然到来的墨祖传人翻开了一个惊天隐秘，顿时引起梁城惊慌万分。而此时梁王的嫉妒，又如鬼影普通隐匿在革离身边，杀气四伏。 城外，尽管巷淹中使出分歧的攻城方式，怅然除损兵折将外，依旧无奈攻占梁城，反令革离声望传遍各地，远远高出了平庸的梁王和刁悍的巷淹中。 正值赵军无意攻战之际，赵王却骤然传令撤军！巷淹中虽传令撇退，自身却维持留下，继续作战，以报马革裹尸的下属其在天之灵。后果有二千名效忠巷淹中的下属，不约而同地折返，发誓攻克梁城。 得知城外只剩二千赵军，梁王自以为能容易应对，便急于把革离赶走。得享一时之安宁，梁城人民已渐渐忘掉革离的功劳，返回早年的生计，疏于防守。就在此刻，巷淹中率赵军再次攻城，不费吹灰之力，便攻陷梁城。
