小龙(
张文龙 饰)出世于贫困的家庭之中,母亲无力抚养小龙,于是将他送入了戏剧学校拜
于占元(洪金宝 饰)(
洪金宝 饰)为师,学习技艺。在学校中,小龙结识了
三毛(钟锦任 饰)(
钟锦任 饰)、阿彪(黄剑伟 饰)等同门师兄,彼此之间结下了极为深厚的交情。 校规森严,三毛和小龙等人吃尽了苦头,却依旧爱戴着这门事业,于占元尽管外面上黑口黑面,却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中,三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦,两人守望互助,走到了一起。随着时间的推移,京剧的热度渐渐退却,观众越来越少,不少偕行转战电影行业,混得风生水起。入不足出的于占元终极决策关闭学校,小龙等人因此失去了唯独卵翼他们的家园,师徒恋恋不舍的别离,迈向各自的人生。