位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山区域是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以不堪一击之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的多少路土匪凭借地形复杂，地形险要继续负隅顽抗，妄图将当地重生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长
石忠(储智博 饰)受命执行剿匪使命，回抵家乡武陵山，却不虞卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而激发了一段千回百转的感情纠纷和惊险慌张的战争故事。
龙头山上，匪首
张笑凤(岳红 饰)原是一个权要的儿媳妇，因不胜忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪
陈子铨(颜彼德 饰)狼狈为奸残害百姓。
在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲
冉文通(陈述 饰)是个老谋深算凶险狠毒的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的幻想，不吝让儿媳妇用丽人计栽陷解放军，而他的儿子
冉大兴(马年丰 饰)，则终年蛰伏在深山里，无恶不作。
白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前哨杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因此杀了敌人落草为寇，专门劫富济贫。
盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既互相结合又勾心斗角，对于解放军和新树立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发觉，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的至亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰正是弟弟当年轻梅竹马的情人，兄弟俩当年曾一同投身抗日急流，不想失散多年，竟构怨敌。
地下党员
余庆(夏锋 饰)奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁
阿香(吴姗姗 饰)竟同时爱上了他，考察与爱意各半，危急与柔情并存。
侦探英雄老连长秦乐天和年轻寡妇
许二嫂(黄龙珠 饰)由军民鱼水情升华为圣洁的恋情，但两民气里的话还没有末了说出口，秦乐天却倒在了匪特的子弹下，搂着秦乐天染满鲜血的遗体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。
秀云(程文 饰)自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、
石良(涂中如 饰)相对无言。
西南事情团女兵士
裴萱(杜向慧 饰)不停在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由戴德，敬慕进展到暗恋，然而当石忠瞧见裴萱抒发眷恋的情书时，裴萱已长逝在英雄树下的纪念碑中。
