过气香港拳王程辉(
张家辉 饰),在拳坛没落后,沉迷赌人民币,欠债累累,为躲避追债人,逃亡澳门。在合租房中,程辉遇到了一对母女,这名母亲(
梅婷 饰),患有神经病,小女孩(
李馨巧 饰)不但要上学还要照料妈妈。程辉和小女孩很投缘,两人时常扮成小动物,排练小品,逗小女孩的妈妈开心。 与此同时,富二代林思齐(
彭于晏 饰)遭逢家庭变故,他的父亲(
高捷 饰)生意失败,变得一无一切,整日在酒吧腐败。为了鼓舞落魄的父亲重新开始生计,林思齐报名参加了MMA。为此,他在一家拳击俱乐部报名,在这里,他认识了正在俱乐部打工的程辉,并拜他为师,学习拳击。 经由多少个月学习,林思齐在MMA中连胜多少场,成为新拳王。随即,又遭逢了另一位高手(
安志杰 饰)的挑衅,林思齐负伤退赛。同时,追债人找到程辉,打斗中,不警惕侵害了梅婷母女。为此,程辉深感愧疚,不想再拖累他人,便开始重新训练综合格斗技艺,期望在MMA中赢得比赛,获得奖金偿还赌债。 在MMA中,程辉以四十多岁的高龄挑衅拳击,不被人看好。而他遭逢的对手,正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……