北少林棍僧智明(李连杰 饰)(李连杰 饰)为报怙恃之仇,日日苦练工夫,他个性纯良聪慧,深得师父器重。这天,智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信,宣称退隐多年的赫索(于承惠 饰)(于承惠 饰)王爷再度出山摄政,智明听闻杀父敌人音讯勃然大怒,随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时,和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕(黄秋燕 饰)(黄秋燕 饰)亦北上刺杀赫索,南少林派出另一俗家弟子赵威(胡坚强 饰)黑暗策应与珍爱司马燕。在赫索的寿诞庆典上,智明、司马燕与赵威等人联手行刺,却仍然功亏一篑,三人在重重围堵中逃出,而路上,智明发觉司马燕竟然是他指腹为婚的未婚妻,身为落发人的智明无奈迎娶司马燕,三人设计再度行刺赫索……