北少林棍僧智明(李连杰 饰)（李连杰 饰）为报怙恃之仇，日日苦练工夫，他个性纯良聪慧，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，宣称退隐多年的赫索(于承惠 饰)(于承惠 饰)王爷再度出山摄政，智明听闻杀父敌人音讯勃然大怒，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕(黄秋燕 饰)（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）黑暗策应与珍爱司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发觉司马燕竟然是他指腹为婚的未婚妻，身为落发人的智明无奈迎娶司马燕，三人设计再度行刺赫索……
