离异多年的画家老白（
徐峥 饰）经同伙先容认识了一样离异，带着一个孩子的李小姐（
马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾慕，可是李小姐好像对这段感情有所顾虑，不停止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（
倪虹洁 饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚尽管已经娶亲，然则丈夫远在国外终年不回家，她好像对老白有着超越了师生的感情。 蓓蓓（
吴越 饰）是老白的前妻，两人尽管已经离婚多年，而且是蓓蓓反水了老白，但老白的母亲还是期望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女人的故事缓缓拉开序幕。
