格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（
本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真天真的童年期间、英姿飒爽的青年期间，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感触到了中年危急所带来的的压力。 三人共同的石友斯图尔德（
大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的音讯传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加石友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生计来，他们骤然发觉，大概他们正在经历的统统，并不是人生的最优挑选。
